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摘要：伴随美国安然和世通等一系列财务丑闻的爆发，2002年出台的萨班斯法案将内部审计提升到一个备受关注的高度，此举对完善公司治理结构具有重要意义。我国国有企业在完善自身的治理结构时，希望借鉴西方发达国家的经验，通过加强内部审计来提升治理水平似乎是一条可行之路。可是，内部审计在中国的土壤里究竟能否发挥它应有的作用，能否从内部管理上提升国有企业的效率，确实还是一个问题。本文在分析国有企业所面临的公司治理内外部环境后，指出内部审计对国有企业的公司治理起到真正的改善作用还有待时日。关键词：内部审计、公司治理、国有企业 一、引言
本世纪初，在美国爆发了一系列上市公司财务造假丑闻，使得众多股东的财富在几天之内灰飞烟灭，从而引发了社会公众对于上市公司高管、外部审计机构和监管机构的置疑。2002年7月，美国总统布什签发了萨班斯法案，意在反思和解决美国上市公司自身存在的公司治理问题。随之，一套新的上市公司治理标准也由美国证券交易所新鲜出台。
面对外部审计导致公司治理的失败，萨班斯法案将内部审计提升到一个前所未有的高度，把全部由独立董事组成的审计委员会提升为公司必须设立的法定审计监管机构，要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，并要求所有的上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证明，这对于完善原有的公司治理结构具有重要的补充意义。我国国有企业改革历经近三十年，已经取得了显著的成就，国有企业在GDP中的比重占据了主导地位。但是，国有企业的效率问题始终没有得到很好的解决，近年来在资本市场中也出现了例如蓝田股份、迈科特等诸多财务丑闻，很多理论界和实务界的专家都将问题归结于公司治理问题。于是，借鉴西方发达国家的经验，希望通过提升内部审计的地位来解决公司治理问题似乎成为一条改善治理之路。可是，在中国当前的国情下，内部审计是否有生长的土壤，国有企业原有的治理模式是否能允许内部审计发挥它应有的作用，还是一个未知数。本文试图通过对我国国有企业所面临的内外部环境分析以及与西方主要发达国家公司在公司治理模式上的差异对比，指出内部审计要在国有企业的公司治理中发挥重要作用还为时尚早。
二、 内部审计对公司治理的意义和作用
公司治理伴随着现代企业的出现而产生和发展,是基于企业所有权与经营权相分离后而引发的有关委托代理关系以及“内部人控制”等问题而产生的一系列制度安排。简而言之，公司治理是指公司的股东、董事会及经理层之间的关系，即根据不同的股权结构和公司的外部治理环境构建公司内部权力相互制衡的组织构架，以明确对公司经理层的责任要求，对他们履行责任的情况实施监督，防范经理层的不良行为，保障股东及其他利益相关者的利益。董事会代表股东利益，他们选聘适合的经理来负责公司的日常经营管理。但是，由于两者在价值取向上的不同，导致经理往往不能按照董事会的意图行事，而经理层还可以利用“信息不对称”的优势，通过“内部人控制”来为自己牟取利益，经理层的行为无法满足股东价值最大化的目标。因此，需要建立一套有效的激励和约束机制使得经理层与董事会、与股东的利益趋向一致，而内部审计成为约束机制中及其重要的一环。
根据IIA（国际内部审计师协会）发布的《内部审计实务标准》 ，“内部审计是一种独立、客观的保证与咨询活动，目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。它采用系统化、规范化的方法来对风险管理、控制和治理程序进行评估和改善,从而帮助机构实现它的目标。”而该标准中将“治理程序”定义为：“机构的投资人代表(如股东等)所遵循的程序，旨在对经理层执行的风险和控制过程加以监督”。意即治理程序是所有者及其代表对经理层执行的风险管理和控制过程的监督活动，其宗旨是确保机构目标的实现和维护机构的价值。在这一过程中，内部审计的责任是对公司治理程序进行监督和评价，帮助治理过程实现良性循环。
