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本项目主要运用新制度经济学的一些理论、以广东三茂铁路公司的创建和发展为例，分析中国铁路管制的放松。
一、三茂铁路的建设及三茂铁路公司的创建和发展。 叙述了三茂铁路谁、何时、如何建成，三茂公司如何从一个中央、地方合资的无限责任公司演变为一个股份有限公司。
二、四元变迁主体的形成及角色和政府的特殊作用。 粤西民众、广东省政府、中央政府和三茂铁路公司形成为四个不同的制度创新主体。基于共同的利益，共同参与了以突破国家管制、合资建设和营运铁路为基本内容的铁路体制创新。在创新过程的角色或作用不同，而且有所变换。政府的作用非常特殊，表现在：第一、“出卖特许权”，既放松了管制，又依此分享了铁路的部分股权；第二、政府分级放松管制；第三、以“管制的手段”放松管制；第四、有条件、有限度地放松管制。
三、铁路投资和融资管制的放松及其诱发的制度变迁的拓展和深化。 因为中央政府资金短缺，所以，管制的放松从融、投资体制开始，由此向产权制度、铁路经营组织体制、经营组织的业务范围、收益分配体制及运输优先权，定价权和调度权等方面拓展和深化，从而开始了一种新的不同于原有“国家铁路”的合资铁路体制。
四、制度创新的绩效评价。 一是加速了铁路建设，从而对经济增长、就业和社会进步产生巨大作用；二是“三茂铁路体制”本身具有较高的运行效率，相对于“国家铁路”降低了生产成本和交易成本；三是“三茂铁路公司”创造了比“国家铁路”好得多的经营业绩；四是对“国有铁路企业”的改革具有示范和扩散效应。
五、理论总结： 1 、制度的稳定与变迁或创新可以纳入均衡分析的框架之中，但是不存在严格的制度供求均衡关系。 2 、制度创新的突破口总是在制度和制度结构的薄弱环节。 3 、特定制度创新常常需要不同主体联合行动才能完成，不同主体的角色又常常是变化的或可变的。 4 、创新主体的组织成本不一定随组织规模扩大而扩大。 5 、政府在创新中的作用是特殊和复杂的。
引言
本文主题是中国政府 80 年代中期开始放松对铁路建设和营运的管制。以广东省三茂公司的创建和发展为例。 80 年代以前，中国铁路的投资和经营是由国家、确切地说、是由中央政府严格管制的。三茂铁路公司的创建和发展及三茂铁路的建成和营运，标志着一种新的铁路体制－－合资铁路体制的产生和运作。它是国家放松对铁路行业管制的结果。本文将通过叙述三茂铁路的建设及三茂铁路公司的创建和发展过程，分析是谁、为什么、怎样、在哪些方面创新中国铁路体制，这些创新的绩效如何。并通过这些分析，获得一些理论上的启示。本文不准备简单地以“管制经济学”的一般原理作为经济学工具去分析这种从严格管制到放松管制的变化。因为：我们分析的主题难以归属于管制经济学所分析的“管制”与“放松管制”，或者说管制经济学的研究范围不能涵盖我们的分析主题。众所周知，管制经济学分析管制的基本的经济制度背景是市场经济体制。一切管制措施，都是针对市场制度缺陷的，基本上是市场经济内部的事情。但是，中国 80 年代初期以前，实行的是计划经济体制，没有市场制度（不是说完全没有商品交易的场所），几乎对所有经济领域都实行严格的国家管制，更不用说铁路行业了。这种管制既不是产业主动寻求的，不是被强加的，也不是市场主体与政府之间的关系，而是计划经济体制本身的本质特征。 80 年代中期以来国家放松对铁路行业的管制，伴随着市场体制的引入和对计划体制缺陷的克服。从一定意义上讲，存在着国家管制与市场竞争之间的关系。但是却不能简单地以管制经济学的理论来解释。因为：国家放松管制的现实起点是计划体制，依靠管制来克服既有的市场体制的缺陷与依靠放松管制来突破既有的计划体制并建立市场体制，肯定是完全不同的。
新制度学派的制度选择与变迁理论也许对我们更有用处。本文准备较多地以它的一些理论假说或原理作为分析工具。例如：对制度创新主体的经济人假设，把制度创新纳入新古典经济学分析框架之中，重视政府在制度创新中的特殊作用等等。不过，中国铁路体制的变迁在因为新制度经济学而得到解释的同时，也可能对它的一些假说提出挑战，也可以说是对它的完善和修正提供一些启示。
一、三茂铁路的建设及三茂铁路公司的创建与发展
80 年代以前，中国的铁路分为“国家铁路”（中央政府建设和管理）和“地方铁路”（地方政府建设和管理）。 50 年代末，按照所谓的“两条腿走路”的方针（即依靠中央和地方），一些省市集资建设了地方铁路。 80 年代以来，地方铁路建设的规模扩大、速度加快。 1984 年，国家计委、国家经委、铁道部和财政部联合颁布了《关于发展地方铁路的几项政策建议》，对地方铁路的地位、作用及有关政策作了规定。尽管绝大部分铁路是由中央政府投资建设和管理，但是，地方铁路的建设毕竟使一些地方政府有了一定的投资和管理权。从某种意义上说，是对中央集权或垄断的一点突破。不过，不能夸大这种突破，实质上还是在国家内部，由中央向地方的有限度的放权而已，不可能超越计划经济体制。
但是，这种地方铁路建设和管理方式，在 80 年代又成为合资铁路出现从而对原有建设和管理体制有实质性突破的过渡形式。真正的合资铁路是 80 年代中期才开始兴建的。现在官方对“合资铁路”的界定是：铁道部门与地方政府、企业和其它投资单位共同投资建设、联合经营的铁路路网干线和重要支线。它既不同于国家铁路（国家建设、国家管理），也别于地方铁路（地方建设、地方管理），最重要的特点是投资主体多元化，实行联合经营管理，并分享效益、共担风险（李端绅， 1991 ）。这一界定与目前多数合资铁路的实际情况基本一致。在合资铁路中，“地方政府”的角度已经与其在“地方铁路”中的角色不同了：第一，它已经是一个实实在在独立于中央政府的投资主体。第二，它不再是单一的投资主体，而是与其他众多主体并存的主体之一。
事实上， 80 年代中期至今，全国已有多条合资铁路建成或在建。三茂铁路是其中之一。之所以选择它作为本文的案例，是出于以下几个方面的考虑：第一，三茂铁路是我国最早动工、最早建成和营运的合资铁路。第二，三茂铁路公司是中国第一家真正意义上的、不同于国家铁路经营单位的合资铁路企业。第三，也是最关键的，三茂铁路公司的投资、融资、经营管理等多方面情况所引发的制度变迁最广泛、最深刻，又最能体现中国现阶段制度变迁的特点。
三茂铁路是指从广东的三水到茂名的铁路。三茂线全长 357 公里，应该说，修建此路，既是粤西人民多年的愿望，也早在 1958 年就纳入了国家计划，但是，因国家财力不足，又不能有其它的投资渠道，直到 83-85 年，才由广东省、铁道部和化工部联合建了三水至腰古 91 公里干线和腰古至云浮 35 公里支线。 1987 年 5 月广东省政府批准成立了三茂铁路公司，首先接管三腰云段的营运，接着马上具体组织修建腰古至茂名的 231 公里铁路。这标志着中国第一家真正的（虽然当时还不是很规范的）合资铁路企业诞生了；也标志着一种新的、突破国家严格管制的铁路建设和管理体制出现了。
但是，三茂铁路公司的成立并不等于一种新的体制完全建成和正常运转，更不等于三茂铁路的建成，确切地说，新的体制刚萌芽。三茂铁路要按新体制建设和营运，新体制也随着三茂铁路的建设和营运而成长。而铁路的建设和新体制的创建并不象宣布“三茂公司成立”那样容易（尽管这也不是一件容易的事）。三茂公司成立之初，除开一条靠贷款建的三腰云专用铁路外，就是一份允许集资 12 亿元的方案。面临的最大困难就是资金短缺。可以说，各方主体、特别是地方政府，主要精力都放在筹资上。三茂铁路是 87 年 9 月动工的。 87 年下半年集资进展顺利，包括广东省计委通过国际信托投资公司向国外贷款 5000 万美元及银行贷款、发行地方债券都及时到位，因而施工正常进行。但是，从 1988 年下半年开始，国家紧缩银根，原定集资计划无法实现。 89 年“政治事件”后，原已承诺的亚行贷款 6750 万美元推迟执行。使施工面临停顿，甚至到了不能发工资、没钱吃饭、工人没钱发信的地步。在这种情况下，广东省政府 89 年下半年决定，在全省范围内发行指令性铁路建设债券 1.8 亿元，三位副省长主持认购动员大会，并与其他部门领导一起带头认购。结果很快完成任务。省委和省政府出面，临时借调省电力建设基金 3000 万元，指示省财政厅筹集 5000 万元借给三茂公司，又从衡广复线铁路延期还款中转贷 2500 万元。另外，还由省政府出面通过省发展银行向外融资 1000 万美元，向中国银行贷款 1500 万美元。施工沿线的市县政府及施工单位借或垫资近 1000 万元。 1987-1990 年，主要靠省政府，共筹资 12 亿多元 , 保证了资金需要。当然，地方政府还在征地、拆迁、原材料供应、税费等方面给予了大力支持。由于各方努力，三茂铁路终于于 1990 年底全线贯通， 1991 年 3 月临时开通运营， 6 月 1 日与国家铁路联网，正式营运。从此三茂铁路公司的主要任务转为管理和营运铁路、偿还债务。不过三茂公司体制演变并没有到此停止。
三茂公司 1987 年成立时，是一个中央与地方合资的无限责任公司，由广东省根据国家计委的批复、征得铁道部同意后批准成立的。公司由广东省经委主管，财务关系隶属省财政厅，业务上委托广州铁路局即广州铁路集团公司管理。值 4 亿多元人民币的三腰云专用铁路就是铁道部与广东省联合的注册资本。当时也没有对它的分享比例进行划分，马上忙于筹资建路。当时的三茂公司已经具有了独立的法人地位，而且基本上建立了公司制的内部治理结构。按广东省的说法，实行的是所谓的“五自一体”－－“自筹资金、自行建设、自主经营、自我还贷（本息）、自我发展”（三茂铁路公司， 1995 ， 1991 ）。１当然，它还不是股份公司，也有不规范之处。例如：公司总经理由广州铁路集团公司（实际代表铁道部）提名、经省经委同意、报省委组织部任免。其他高层领导也需经广州铁路集团公司任免、省经委备案。只有其他中下层管理人员才由公司决定。（这种情况延续到 1996 年 8 月）。 91 年铁路建成并营运后，产权比例模糊的所谓“合资”状况已经不能再维持。广东省开始提出 80:20 即广东省占 80% 产权的方案，双方难以达成协议。直到 95 年 3 月，才由国家计委报国务院、最后由一位副总理裁定为 55 （广东省） :45 （铁道部）。这个比例并不是根据各自的投资额确定的。 93 年 4 月，亚洲开发银行的一些专家建议三茂公司改组成股份公司。公司自己也于 94 年 1 月开始准备， 94 年 3 月正式向广东省政府和广州铁路集团公司提出要求。其动因是：一是通过改造，规范公司内外的关系；二是通过发行股票筹资。到底如何改造、改造成什么股份公司，各方有不同意见。首先是三茂公司提出一个方案：把现在的三茂铁路公司作为一个整体，改造成一个有限责任公司，地方政府和中央政府是该公司有限责任股东。而该公司作为一个法人代表地方政府和中央政府，入股另外成立的股份有限公司，从而成为一个法人股东。另一方案是：以现有的三茂铁路公司为基础，改造成为股份有限公司，主要的资产存量（有一些资产需要剥离出去，不能折股）折股，归地方政府和铁道部，他们分别成为股东。另外吸收其它股东。广东省政府倾向于第一方案。而铁道部倾向于第二方案。由于意见不统一，从 94 年拖到 96 年。但是， 96 年夏天获得迅速进展，广东省和铁道部经过协商，以 55:45 的产权比例为基础，三茂公司于 96 年 8 月 19 日正式改组为“广东三茂铁路有限责任公司”。这一方案既不是原来三茂公司和广东省的，也不是铁道部的。不过，广东省、铁道部和三茂公司等方面形成了共识，在此基础上深化改革，决定于 96 年底以前，改组为中外合资、并公开发行股票、挂牌上市的股份有限公司。广东省和铁道部按原有产权比例计算应持股份，上市前分别为 39.28% 和 32.14% ，境内外其他发起人占 28.58% ；上市后，广东省为 27.5% ，铁道部为 22.5% （二者相加为 50% ），境内外其他发起人占 20% ，公众股占 30% 。这一方案基本上就是原来铁道部的方案。有几个问题也许人们感兴趣：第一，为什么到了 96 年上半年股份制改造迅速进展？有两个原因值得关注：一是政治因素。据说国务院领导人指示要尽快、成功地实施股份制，政府有关部门不得拖延。二是经济因素。按规定，改成上市公司的企业，必须三年连续盈利。三茂公司债务负担沉重，必须以公司利润偿还。 96 年公司可能因为偿还巨额债务而亏损。这样，如果不赶在 96 年底以前，就不能改造成股份公司了，从而失去了通过发股票筹资的条件。第二，为什么三茂公司不在 96 年 8 月一次性改成股份有限公司？据知情人士透露，主要是铁道部（具体是广州铁路集团公司）有意延缓，让三茂公司先过渡性地改成有限责任公司，让广深铁路公司先改成股份有限公司。因为后者是广州铁路集团公司独资的子公司，让它先行一步，对广州铁路集团公司来说，一方面有政治影响，另一方面，发行股票而获得的资金全部归国家铁路使用。第三，为什么广东省又同意原来铁道部的方案？这是有条件的。广东省政府由经委牵头，组建了一个“广东省铁路集团有限公司”，对应于“广州铁路集团公司”，相当于广东省的铁路资产经营公司，对改组后的股份有限公司控股、并派董事长。这样，广东省认为其利益有了保证。
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