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国开行增资巴克莱的争议背后，凸显国有金融机构“走出去”的制度困境
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尽管国家开发银行（下称国开行）对于英国巴克莱银行（下称巴克莱）的增资计划一度被国务院层面否决，但最终仍以“反稀释”为由得以放行。
7月25日，巴克莱媒体部负责投资者关系的Alistair Smith告诉《财经》记者，该行已完成了最近一轮总计45亿英镑的融资。其中国开行增资1.36亿英镑，维持其在巴克莱3.1％的持股份额不变。
国开行的这一增资过程，从提出动议到遭受否决、再到最后成行，充满了波折和不确定性，亦反映了中资机构在海外投资方面的制度性缺失。面对瞬息万变的海外资本市场，应当建立怎样的科学投资决策机制？又需要怎样的公司治理体系作为制度保证？国开行在巴克莱增资上演的“捉放曹”故事，足以令人深思。
增资风波
去年8月，当国开行以大手笔投资正在竞购荷兰银行的巴克莱时，外界评论即不乐观，在审批层面亦不无曲折。最终作为“市场化操作”，国开行向巴克莱银行投入了15亿英镑（每股7.2英镑），持股3.1％，取得一个董事席位及未来三年内增持到不超过10％的权利。
但巴克莱很快受到次贷风暴的袭击，去年夏天，在次贷相关科目上已减记达13亿英镑，也两度接受主权基金注资。
2008年5月15日，巴克莱公布了一季度财报，显示其资产减记10亿英镑（约合19亿美元），虽仍可盈利，但预计截至6月底的核心资本充足率低于去年的5.1％，需要及时采取措施，才能达到5.25％的目标。其时，巴克莱的股价仅为国开行入股时的每股7.2英镑的一半。
因此，巴克莱今年5月再次提出融资方案，其入股价定为2.82英镑，竟比当初低了60％。
《财经》记者获知，在此次增资计划之初，国开行有意出资5亿英镑，并向中央汇金公司、财政部、银监会、中国人民银行、发改委上报了相关增资计划。
在去年12月31日汇金向国开行注资200亿美元后，汇金就和财政部一起成为国开行的大股东。而银监会、央行、发改委则是国开行的监管机构。
今年初，国开行曾就拟入股花旗集团一事上报上述各监管部门。当时，银监会在向国务院报送文件中明确表示了自己的意见：一是国开行于去年投资巴克莱银行形成浮亏过半，当引起关注；二是花旗风雨飘摇的业绩，以及次贷危机的深化程度尚未明确，海外投资应谨慎。而其他监管部门则表示，由于国开行尚未成立董事会，应尊重银行自己的商业判断，但提示其注意风险。最终，国务院否决了国开行入股花旗之举。
据《财经》记者获悉，对于此次国开行申请增资巴克莱，银监会没有在国开行申请增资的文件上明确表示意见，而是认为应主要由国开行的股东拿出意见。
据接近高层的人士向《财经》记者透露，国开行的股东单位财政部和汇金极力反对国开行增资。财政部据此上报国务院有关部门，最终获得的批复大意是“国有金融机构的管理有问题，需要协调”。
可以想见，这份辗转几个部委的文件，耗时相当长。不过，最终的信号也是明确的：在美国联邦房贷机构尚且深陷财务困境、次贷危机已经演化成全球范围内相当程度的金融危机之时，增加对外资金融机构的投资，显然极富争议。
正当最高决策层否决增资时，巴克莱已宣布了本轮融资的结果。6月25日，巴克莱公告称，将通过发行15.76亿股股票，筹资约45亿英镑。增资名单里，国开行赫然在列。不过，国开行的投资金额不是最初计划的5亿英镑，而是借以维持股份比例不变的1.36亿英镑。
“馅饼”与“陷阱”
对于这一结果，有解释称，国开行是打了“擦边球”。由于去年国务院已批准了国开行以15亿英镑入股巴克莱，持有其3.1％的股份，因此，此次“反稀释”的增资行动仍在这一批准范围之列，不需要再行批准。
国开行内部亦有观点认为，增资旨在摊薄投资成本，毕竟2.82英镑/股的配售价，已较去年7.2英镑/股的战略认购价折让约六成。而“此次参加增发的有众多国际投资机构，总不能都是赌博。比如淡马锡投资了2亿英镑，而卡塔尔投资局新认购了17.6亿英镑”。
对于目前投资巴克莱造成的浮亏，国开行行长陈元曾在公开场合强调，对巴克莱的投资不是以财务投资短期盈利为目标，而是长期的战略投资，着眼于长期合作。陈元表示，巴克莱银行将会带给国开行很多风险管理和国际化业务中的新技能，并将与巴克莱银行更密切地合作。
《财经》记者获悉，国开行此次增资的另一重理由在于，巴克莱许诺了给予国开行在非洲开展业务的一些合作内容；并称，如果国开行放弃增资，将优先考虑此次参与增资的一家日本金融机构。公开数据显示，三井住友金融集团出资5亿英镑参加增资。但目前巴克莱和国开行均未就在非洲业务达成的合作或协议公布进一步内容。
巴克莱是在非洲拥有最多分支机构的国际全能金融机构之一，在肯尼亚、尼日利亚、南非等十个投资环境相对较好的国家都有分支机构。
非洲亦是近年来国开行的业务重点之一。根据国开行行长陈元前不久在“2008陆家嘴论坛”上的公开表示，国开行在海外开展业务，就是希望成为一家国际化、全球化的银行。为此，近年来，国开行已经有意识地开展海外扩张，向委内瑞拉、俄罗斯和中亚地区派出了工作组。
近两年来，国开行更以传统贷款方式拓展“走出去”业务，虽然在非洲贷款规模累计不超过10亿美元，但在非洲跟踪开发的项目达50个，涉及金额20多亿美元，预计业务将拓展至12个非洲国家。国开行对非洲的最大手笔投资是去年6月设立中非基金，规模总计将高达50亿美元，首期资金由国开行独立出资。
“巴克莱在这方面恰好可以和国开行在非洲开展的业务优势互补，包括在一些项目的合作及业务的市场准入牌照，因为国外设分支机构开展业务的许可程序，并不是短时间可以实现的。”一位国开行人士称。
国开行也曾将这些“战略考虑”向股东单位汇报，但未能得到股东单位的理解和支持。比如在报告了非洲业务的利害关系后，并未引起重视。
毋庸置疑，除却投资的种种正面的理由，国开行本身也确有值得总结的教训，特别是在投资的风险判断和保障安排上。
就在国开行完成对巴克莱增资之后，美林公司（Merrill Lynch）宣布的新融资计划中，其第一大股东淡马锡控股获得了25亿美元的补偿，得以出资9亿美元即可增持价值34亿美元美林的股票。
2007年12月，淡马锡44亿美元入股美林，成为其第一大股东，同时双方签订了“选择性投资条款”（Select Investment Terms）。其中包括对冲股票跌价的条款（Price “Reset”），明确规定“若美林在完成招股后一年内，以低于淡马锡入股价格（每股48美元）增发普通股，那么，美林要向淡马锡赔偿全部差额。同时，美林也有权选择向淡马锡免费发行新股，金额也要与差额相等”。
此次美林新发行的3.1亿普通股价格为7月25日的收盘价――每股27.52美元。与淡马锡入股时的48美元相比，该价格已缩水近一半。因此，淡马锡根据协议获得了25亿美元赔偿。淡马锡最后对美林最后的持股比例，则取决于美林新股发行的定价和规模。
当时，与淡马锡同时入股的还有资产管理公司Davis Selected Advisors，出资额为12亿美元。两家公司均为被动投资者，无权参与美林的管理。而在这两家投资者中，只有淡马锡与美林签订了上述保障性条款。
制度局限
显然，与成熟的国际投资者相比，中资机构投资手段仍显稚嫩。
中国在加大海外投资、鼓励企业“走出去”中，应该如何优化投资，也在不同层面仍存在分歧。
一位管理咨询公司专家称，中资银行出海，意在全球布局，为中国企业护航，打通金融输血管道，但其中不乏被动式的投资扩张，缺乏对海外扩张能力和机会上的分析论证和准备。比如，一些中资企业遇到外国企业因各种危机而主动寻售的机会，往往未经足够周详慎重的尽职调查和业务重组分析即达成协议，致使在“辉煌收购”后立刻陷入困境。企业在进入市场之前，必须权衡自己本身的实力和能力，充分评估海外市场的竞争和未来发展所需要的资源和能力配置。
更重要的是，国有金融机构对外投资的决策机制和责任机制尚未确立。目前，举凡重大投资均要经过国务院批准的操作，已越来越显示出局限性。显然，专业化的金融投资行为，只能由极富经验、掌握市场数据的专业人士进行判断，一切交由国务院决定并不可取，因为这只能陷入两难：如果不报批，可能出现对外投资的失控；如果事事报批，不但决策缓慢，而且也很难保证决策的科学性，而投资决策的责任也往往随之转移，最后的结果就是无人对投资失利负责。
“首先，从国家层面，中国缺少一个‘所有者政策’，什么是作为国家所有人的期待、主张、利益，现在都很不明确，国有金融机构也无所适从。”一位资深金融专家说。
其次，对于正在进行商业化转型的国开行而言，最重要的不是单个投资决策的对与错，而是需要尽快建立完善的治理结构和专业化的决策机制。否则只能事事请示报告，而且向如此多的政府部门打报告。“这使得决策的专业性和科学性无从保证。”上述专家称。
自去年12月31日汇金公司注资国开行后，囿于种种原因，国开行股份公司迄今仍未挂牌，董事会亦未到位，而200亿美元的汇兑损失及由此带来的投资压力，则已是现实。
《财经》记者获知，目前这笔巨额注资，国开行已花去约150亿美元。其中包括今年2月，国开行支持中国铝业联合美国铝业收购矿业巨头力拓12％的股份，交易金额达140.5亿美元。■
本刊实习记者张曼对此文亦有贡献