上汽,如皋车祸,短篇恐怖小说
毕业论文
1、引言
至今为止，在我国股票市场中，大股东侵害中小股东权益的现象不断出现，成为了制约我国股票市场稳定运行和规范发展的1个难点和焦点问题，并引起了众多研究者的关注。何浚（1998）从公司治理的角度揭示了股权结构与大股东侵害的关联性；肖星和过晓艳（2000）从上市公司对净资产收益率操纵的角度证实了大股东侵害的存在；唐宗明和蒋位（2002）通过对指标体系的设计和实证分析，量化了大股东侵害的程度；李康等人（2003）则从上市公司再融资的角度，论证了大股东对中小股东的财富剥夺。这些研究为我们认识并进1步研究大股东的侵害行为提供了1定的理论准备和实证支持。但我们注意到，上述文献更多地是从实证检验的角度证实了大股东侵害的存在，而对其产生的原因则分析不足，这也就限制了我们治理大股东侵害行为的政策制定和政策选择。
本文试图从1个较为“微观”的角度，即公司控制权的核心——股东投票权——完备与否的角度，来研究并揭示我国上市公司大股东对中小股东侵害的成因。本文以下的结构安排是：第2部分对我国股票市场上大股东的侵害行为进行了现实考察，总结并概括了大股东侵害的主要方式。这1研究1方面揭示了我国上市公司大股东侵害行为的特点，另1方面则显示了我国股市上大股东侵害现象的严重性。本文第3部分则从股东投票权完备性的角度，论证了我国上市公司大股东投票权的非完备性及其所导致大股东自身的权益损失，并结合大股东的绝对控股地位，证明了大股东侵害中小股东权益的必然性。第4部分小结，提出了本研究的结论和启示。
2、大股东侵害行为的现实分析
在中国股票市场的实际运行中，大股东对中小股东的侵害行为主要表现于4个方面：1是上市公司的利益转移；2是上市公司对股东的分红政策不规范；3是大股东对上市公司的利润操纵；4是上市公司的“再融资陷阱”①。
（1）上市公司的利益转移
所谓利益转移（Interest Conveyance），是指通过捐送、赠与、抵押、担保、免费占用等方式将某企业的财产、利益转移给该企业的大股东或某1特定利益相关方。
表1 部分上市公司的利益转移
股票简称 上市
日期 募集资金(万元) 每股收益（元） 被大股东占用资产
上市第1年 最近年度
ST猴王 1993.11 28485 0.18（95年） －0.22 8.9亿元现金并为其担保3亿元
ST幸福 1996.9 29160 0.47 －0.98 1.66亿元现金并以2.5亿元资产为其抵押贷款
ST粤金曼 1996.1 20585 0.55 －1.64 9.95亿元现金
ST棱光 1993.2 10744 0.20 －0.25 3亿元现金并为其担保4.17亿元
东海股份 1996.6 15718 0.41 －0.26 12.19亿元现金
大庆联谊 19975 48100 0.55 0.16 5.63亿元现金
资料来源：《上海证券报》，2001年3月12日。
大股东通过利益转移方式侵害中小股东权益，在我国上市公司中已相当普遍，我们从1些ST公司的情况（见表1）即可见1斑。由表中可见，通过利益转移方式，大股东占有了上市公司大量的现金及非现金资产。此外，据我们对2000年年报的统计分析，在深圳交易所上市的公司中，发生大股东占用上市公司资金和资产情况的，占到了全部上市公司的33.2％；另有30.1％的上市公司发生为大股东担保的情况。剔除重复计算部分，两项合计的行为占全部上市公司的51.5％。这些情况无疑即是大股东对广大中小股东的掠夺与侵害。
（2）分红政策的不规范
就上市公司对股东的分红政策而言，我们从表2即可见其不规范的严重程度。由表中可见，我国上市公司不给予投资者分红的绝对数量和相对比例都是趋于上升的；而且，即使是进行分红的公司中，1般也是以送红股或转增股本的方式进行，而很少以现金方式分红。这就与资本市场成熟国家上市公司的分红政策产生了根本性的不同，在那些国家里，其上市公司的分红政策表现出了稳定且逐渐上升的规律，如据有关研究（苑德军，陈铁军，2001）显示，在美国，其上市公司的分红占税后利润的比例由上世纪80年代的40％，上升到了90年代的50％。
表2 我国上市公司分配情况
年份 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002
上市公司数 291 323 530 744 851 924 1152 1160 1220
不分配数 27 65 170 373 488 568 416 451 492
所占比例（％） 9.28 20.12 32.08 50.13 58.44 69.60 36.11 38.88 40.33
数据来源：2001年之前的数据转引自李学峰，徐辉（2003）的有关研究；2001－2002年的数据根据上交所、深交所网站的有关资料计算整理。
对表2的内容我们要注意的是①，这种分红政策的现状是由大股东所控制的董事会、所操纵的股东大会通过的，也就是说它集中反映了大股东的意愿，由此引出的问题是，由于分红政策是同股同利的，大股东也会和中小股东1样无法得到现金分红收入，大股东的利益在哪？答案是，1方面，大股东的利益已通过上文分析的利益转移而提前实现；另1方面，不进行现金分红，上市公司的现金余额得以保留或增加，如上文分析所揭示的，更有利于大股东以各种方式占用上市公司包括资金在内的各种资源为己谋利。
（3）大股东的利润操纵
在资本市场较完善的国家，利润操纵（Controlling the Profits）的动机是以力争达到或超过市场对上市公司的利润预期，以提高股票选择权（Options）的价值；其利润操纵的过程基本反映的是公司管理层的愿望（阿瑟•利维特，1998）。而在中国，正是由于资本市场不完善，上市公司的利润操纵既不是为了管理层的股票选择权价值，也不是为了迎合市场的利润预期②。
就中国的现实来看，1方面，中国上市公司的利润操纵动机，更多地是为了配股融资的顺利实施，这在现实中的主要反映即是上市公司的净资产收益率大多围绕在6％左右（见表3）。由表中可见，我国上市公司的净资产收益率大体遵从以6％－8％的正态分布。这1现象并不是偶然的，因为2001年证监会颁布的最新配股条件规定，申请配股的公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率不得低于6％。也就是说，上述情况既真实地反映了我国上市公司进行利润操纵的事实，又体现了我国上市公司利润操纵的特有动机——通过配股使大股东占有更多的资源。
表3 上市公司净资产收益率分布
ROE分布 ROE<0 0≤ROE<2% 2%≤ROE<4% 4%≤ROE<6% 6%≤ROE<8% 8%≤ROE<10% ROE≥10%
上市公司家 数所占比例 12.57% 10.14% 10.34% 13.46% 19.01% 12.93% 21.55%
注：1，表中英文字母ROE为净资产收益率；2，表中数据为截止2001年底。
资料来源：根据平新乔，李自然（2003）有关数据计算整理。
（4）“再融资陷阱”
所谓上市公司的“再融资陷阱”，主要是指上市公司再融资过程中发生的权力行使的不对称及以各种“包装”手段进行的“圈钱”行为。
从权力行使的不对称来看，在中国证监会明令禁止以资产认购配股权之前，在上市公司的再融资（配股）过程中，中小股东只能以现金方式认购配股，而大股东则往往以资产进行认购①。这实际上就造成了1种行权不对称或不平等现象——大股东以其所控制的资源换取配股权，而中小股东则只能以现金方式认购配股权，这就是我们所说的“再融资陷阱”的表现之1。这1陷阱的核心在于，大股东不但不掏现金（这就保持了最大的流动性并使其非流动资产“流动”了起来），反而还通过资产评估的技巧，以低质的资产去认购配股权，这无疑即是对中小股东的“隐性剥夺”。
从“圈钱”行为看，当中国证监会明令禁止大股东以资产作价认购配股权后，上市公司的大股东1方面以我们前文揭示的利润操纵方式确保本公司的配股资格，同时还以各种财务或项目包装手段引诱中小股东认购配股权；另1方面，大股东自身则纷纷放弃了对配股权的认购。这即是我们所说的“再融资陷阱”的另1表现方式，其核心即是以各种欺骗手段圈进中小股东的现金，再以上文揭示的各种利益转移方式为大股东所用。
第1页 1 2
