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【摘要】本文通过研究并购形成商誉及其减值损失，发现高管的确有动机通过大量并购而提高股价，进而增加自身收益，而忽视了并购带来的长期影响。在当前市场环境下，并购产生的商誉一旦发生减值损失，投资者会下调对公司未来的盈利预期，减少对公司扩张战略的认同度，从而造成股价的下滑。
【关键词】并购 商誉 减值
一、研究背景及目的
2013年以来，A股并购市场依然延续着十分火爆的行情。以2014年为例，证监会并购重组委共审核通过了上交所31家上市公司、深交所154家上市公司相关并购重组申请，分别占其交易所上市公司数量的3.14%和9.59%。
但是，许多公司并购后出现了后遗症，子公司连年亏损，业绩承诺无法达到，曾经宣称的协同效应只是一纸空文，糟糕的是，并购时出现的巨额商誉，可能是悬在公司业绩头上的达摩克里斯之剑。
本文统计分析了近年来，创业板公司发生的兼并收购案例，以及由于并购产生的商誉和并购失败发生的减值损失，并与沪深两市公司进行对比。通过回归性检验，证实了高管可以通过并购在资本市场上获得股票超额收益，揭露了一些不必要的失败并购的内在动机，以及当商誉减值损失发生时，公司股价的确会受到显著负面影响。
二、并购动因分析
通过对近年来A股上市公司不断发生的并购案例的统计分析，本文总结了A股并购行情愈演愈烈的因素：第一，因为国家施行简政放权政策，使并购变得更加易于实现；第二，一些产能过剩的行业利用并购化解过剩的产能，作为行业内经济转型的一部分。第三，传统产业向新兴产业的扩展升级。
但是，一些公司可能出现以“市值管理”为借口，发布假消息或只是利用并购进行概念炒作，只是为了股价的一时暴涨而趁机减持牟利，并不是真正地为了公司的长远发展进行并购。这样的公司不在少数，需要投资者仔细辨别。
三、上市公司商誉研究
商誉实际上是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，在近年来主板和创业板的并购中往往产生大量的商誉。
本文对沪深两市上市公司及创业板这一类公司的商誉情况进行了统计，从统计结果可以看出，A股上市公司的商誉在近年来不断上升，且上升速度有所加快，显示出非同一控制下并购的蓬勃发展；创业板由于成立不久，创业板公司积累未深，一些公司合并报表的商誉为0，因此商誉平均值远小于A股平均值实属正常。但的是，创业板上市公司2012年到2014年的商誉平均值的增长速度显然大于主板公司，显示出“神创板”高速的增长率。
创业板公司采取的是更为激进的并购政策，商誉占公司总资产比例一直高于A股全样本的比例，并在近3年来增长十分迅速，截止到2014年，创业板公司商誉占总资产的比值高达4.06%，比沪深两市上市公司的平均值1.76%高出一倍有余。
四、上市公司商誉减值损失研究
而商誉作为一种特殊的资产，对于商誉而言，往往面临着可能发生减值的问题，经常需要对商誉的价值进行再确认、再计量。
从本文做出的统计结果可以看出，创业板上市公司虽然交易时间短，且商誉总量没有A股上市公司那么高，但仍然产生了大量的商誉减值损失，在2012年时甚至十分接近A股上市公司的商誉减值损失，表明创业板商誉质量并不高，近年来创业板公司商誉减值损失情况有所缓解，这与创业板市场的逐渐规范和盲目并购的减少是分不开的。
统计分析显示了A股与创业板公司商誉减值损失平均值占总商誉平均值比重的统计，可见在2012年，创业板遭遇了最严重的商誉减值损失，占到总商誉平均值的29.65%，但近两年比重有极大的减少，平均比例低于全部A股公司。显示出创业板公司近2年来商誉质量大幅提高，但这也与创业板公司近年商誉总额大幅增加有关，商誉质量是否改善，还需要观察今后几年数据加以断定。
五、创业板公司的商誉与股价实证研究
既然并购带来的商誉会带来商誉减值的潜在风险，企业仍十分热衷于并购，尤其是创业板公司，近2年来的并购数量达到“井喷式”增长，这很大程度是因为并购重组带来的股价上涨，给上市公司股东和高管带来了巨额的收益。
因此，本文使用回归分析实证检验创业板并购中增加的商誉（Goodwill）和股价的关系，控制变量选取的是创业板公司规模和沪深300的收益率，以检验并购产生的商誉与股价的上升是否有相关性。我们提出：
假设1，新增商誉越高的公司，持有公司股票收益率越高。
前些年有些专家认为，由于资本市场信息的不对称性，即使上市公司计提了商誉减值准备，投资者也会忽略这样的不利因素，因此，商誉减值损失对于股价没有影响。但是，近年来机构投资者比例不断上升，投资者专业程度更高，投资策略更加理性，以及媒体传播的发展，投资者对于公司商誉减值损失的关注与日俱增，并将其视为影响公司业绩的不利因素和公司战略上的失误，对于股价应该产生影响，因此本文提出：
假设2，上市公司商誉减值损失与股价成显著负相关关系。
本文利用线性回归模型分析并购产生的商誉与股价的上升的关系，构建以下回归模型对假设1进行检验。
Return=β0+β1Goodwill+β2SIZE+β3MReturn+ε (1)
构建以下回归模型对假设2进行检验。
Return=β0+β1GL+β2SIZE+β3MReturn+ε (2)
将2012年～2014年的创业板公司样本面板数据做为研究对象代入回归模型，用SAS进行处理，得到模型（1）回归结果。
由回归结果可见，商誉变量Goodwill与持股年收益率Return在1%的显著性水平下显著，估计系数为正值，说明并购产生的商誉与股价的上升呈显著正相关关系。假设1得到验证。因此高管的确有动机通过大量并购而提高股价，进而增加自身收益，而忽视了并购带来的长期影响。
将2012年～2014年的创业板公司样本面板数据做为研究对象代入回归模型，用SAS进行处理，得到模型（2）回归结果。
由回归结果可见，商誉减值损失变量GL与持股年收益率Return在5%的显著性水平下显著，且估计系数为负值，说明商誉减值准备与股价的上升呈显著负相关关系。假设2得到验证，表明在当前市场环境下，并购产生的商誉一旦发生减值损失，投资者会下调对公司未来的盈利预期，减少对公司扩张战略的认同度，从而造成股价的下滑。因此上市公司在进行兼并收购时应更加谨慎，对标的公司的选择应以公司长远业绩为基础。
参考文献
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[2]郝玉贵，赵宽宽，郝铮.公允价值计量、资产价值变动与审计收费[J].南京审计学院学报，2014（1）:97-106.
