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摘要：独立董事从业人员的特点表明他们较多地符合知识型工作者的特征，因此该文运用相关组织行为学理论，从知识型工作者的角度对独立董事的需求进行分析，进而参照玛汉?坦姆仆的知识工作者激励模型设立了我国独立董事的激励模型，最后对模型中的薪酬机制、声誉机制和法律机制做了进一步的说明和分析。
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关键词：知识型工作者；独立董事特征；需求分析；激励模型
1.基于知识型工作者特征下的独立董事特征和需求分析
管理大师彼得?德鲁克在20世纪50年代中期首先提出了“知识型员工”这一概念，他将知识型员工描述为“那些掌握和运用符号和概念，利用知识或信息工作的人”。国际著名咨询企业――安盛咨询公司在长达数十年的新经济研究中，认为知识型工作要求员工具备智力输入、创造力和权威来完成，知识型员工主要包括以下人员：(1)专业人士；(2)具有深度专业技能的辅助型专业人员；(3)中高级经理，通常从事研究开发、工程设计、广告、销售、资产管理、会计计划、法律事务和金融、管理咨询等等。
我国现行《公司法》第一百二十三条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士，他们符合知识型员工的大多特征。基于知识工作者的独立董事具有以下一些特点：1.独立性。由于独立董事拥有知识资本，特别是隐性知识资本，所以在组织中有很强的独立性和自主性。2.骄傲性。独立董事一般都是某个领域的专家，凭借自己的专业知识和能力，可以独立于特定结构外而获得自己的价值和地位，从而对组织的依赖性比较低。3.成就性。独立董事需求在比较高的层次，他们到企业工作，心目中有非常明确的奋斗目标，挣取薪金只是一个方面，另一方面他们渴望发挥自己专长，更在意自身价值的实现，并强烈期望得到社会的认可，获得的是一种“成就激励感”。4.个性突出。与体力劳动者不同，具有知识型工作者特征的独立董事大多个性突出，组织中的职位权威对他们往往不具有绝对的约束力。
基于知识型工作者特征下的独立董事的需求并不仅仅是金钱和股票的物质需要，还存在着其他一些高层次的需求。首先，根据马斯洛的需求层次理论，独立董事更需要的是处于高层次的社会需要，尊重需要以及自我实现的需要，他们渴望得到尊重和认可，主要表现在需要被企业、公众和社会承认、肯定和尊重理解，从而产生一种荣誉感和成就感。其次，根据奥尔德佛的ERG理论，独立董事更注重的需要是关系需要和成长需要。独立董事一般都是成功人士，对金钱的需要并不是主要的着重点，尤其中国的独立董事薪金相比国外更是处于较低的水平。中国人讲究的是为人处事和关系网，所以独立董事也比较注重信息分享和建立主要关系的需求。接着，根据斯金纳的强化理论，独立董事的激励不但要进行一系列的正强化，而且也要注重依靠法律规制和声誉机制形成约束机制，规范独立董事的动机和行为，防止他们因私费公，和主要股东或高层合谋蚕食其他股东利益，以此产生负强化的作用。最后，期望理论告诉我们：(1)员工对于个人能力的自我评价是非常重要的，因此，企业应当认识到，由于独立董事的骄傲性和成就性的特点存在，要想让独立董事发挥好的作用，就需要对其尊重并且耐心听取他们的创意性建议；(2)薪酬和绩效间的联系是至关重要的，较多的绩效奖励比较少的绩效奖励更具激励效果。当今社会，薪酬不再是一种生理层面的需求，其本身也是个人价值与社会身份的象征。高的薪酬不仅能给独立董事带来好的生活境遇，也能给他们带来好的声誉，增加他们的自信。
2.基于知识型工作者特征下的独立董事激励模型
基于上述独立董事的特征和有关激励的分析，对玛汉?坦姆仆知识工作者的激励模型做出修改，设置如下图所示独立董事激励模型：
2.1报酬机制
独立董事的报酬设计是激励机制中的疑难问题。如果期望独立董事积极工作，就应该让独立董事获得与其承担义务和责任相符的报酬。若薪酬过低，则激励不足，不能吸引足够的人才积极参加董事事务；而薪酬过高，则独立董事基于利益考虑，就会与控制人达成妥协，做判断时患得患失，使其“独立性”降低。
根据我国上市公司2005年12月31日披露资料，我国1366家上市公司登记在案的独立董事共有4423人，平均每家上市公司有超过3个的独立董事。上市公司薪酬总额为1.625亿元，人均3.67万元，薪酬超过十万的有90人。薪酬最低为0，最高为深反展A的4名独立董事，薪酬共为193.5万元，最高者年薪72.8万元。我国独立董事的薪酬远远低于国外，据搜狐财经所载，2004年美国最大的200家公司给予独立董事的平均薪酬上升了13.4%，达到17.7万美元。美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。年费一般在2~4万美元之间；参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1000~5000美元不等的收入。独立董事的年平均收入为3.3万美元。
独立董事具有知识型工作者的特征，金钱财富的激励作用对他们相对有限。可是，如果能合理支付对应其所负责任和所承担风险的薪酬，确实能起到较好的激励作用，特别是在我国生产力水平较低和国民收入不高的情况下。中国证监会在《指导意见》中规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。根据独立董事工作的特殊性，对其薪酬可以采取结构报酬的形式，即基本年薪、基础津贴、奖励报酬加风险报酬四部分组成。为了使独立董事能否积极、有效地开展下作，除向独立董事支付固定报酬外，为了维护独立董事利益与股东利益的一致性，企业还可以采用向独立董事提供股票期权激励制度。股票期权的引入为独立董事的薪酬增加了极大的变量，能有效激发独立董事的工作热情。
美国有些公司规定，独立董事可以参与延期支付计划，独立董事固定津贴的一部分(通常是1/4)会被自动存人延期支付账户，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。针对独立董事实施的股票期权一般是非法定期权而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权，非法定股票期权的实施条款不受美国国内税务法则的限制，可以由各公司自行规定，具体方案则有：固定津贴之外支付股票期权；以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给独立董事的固定津贴；固定收入转变为浮动收入等。
2.2声誉机制
Fama and Jensen (1983)在研究股份公开发行的公司董事会时提出假设：独立非执行董事有一个声誉激励的作用。独立董事越关心自己在经理市场的声誉，他对内部管理者的监督就越积极。因此董事市场的存在将影响董事会的行动，因为每个董事都希望拥有保持一个“好监督人”的声誉。声誉机制将激励独立董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事之间的“合谋”。
在发达国家资本市场存在着对公司高级管理人员和董事的业绩进行独立评估的中间机构，例如独立董事协会和独立董事事务所，他们定期发布评估结果，供各公司参考，从而建立起一套完善的个人声誉体系，从而使声誉在一定程度上激励独立董事去履行监督责任。首先，通过建立独立董事的声誉机制，逐渐在社会上形成一种共识，最优秀的公司会聘请最优秀的人担任独立董事。这样，担任优秀上市公司的独立董事就成为一种成功的标志，能够提升独立董事的人力资本价值。其次，这些中间机构可以规范独立董事执业行为，如制定具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业务培训提升独立董事执业水平；由他们对独立董事的资质和经营绩效定期进行评估，可以采取恰当的评分评级制度，披露独立董事的以往记录，并针对污点记录进行评定和相应的扣分，或者对杰出业绩进行加分；提供权威的可行性论证，使独立董事职业化，确保其对公司经营业务和信息的必要了解使其能更好地履行职责；限制独立董事同时任职公司的数目,可以防止独立董事同时在处于竞争关系或有利益冲突的公司之间任职，客观上起到自律的作用。最后，这些中间机构可以直接出面对独立董事的行为加以约束，防止他们进行有违职业道德的活动，使其承担一定的损失赔偿责任。
2.3法律机制
独立董事的约束形式，除前述的声誉机制以外，法律责任制度的约束是一个重要方面。从法律的高度来维护权责一致原则，在法律上就独立董事对公司的诚信、勤勉、注意义务采取了更多严格的标准如果独立董事怠于行使其监督权力，将追究过失责任，责任的强化使独立董事不敢“躺在权力上睡觉”。
一般而言，法律责任包括三个方面，即行政责任、刑事责任和民事责任，三者分别从公法和私法的角度对证券法律关系进行调整。强化独立董事的责任，对于因不勤勉而给公司造成损失的需承担责任，为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投票的情况，应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求他们对此承担相应的责任。如果独立董事委托其他董事代为投票，那么作为委托人的董事应对受托投票的董事的决定负责。事实上，由于先天地位的不同，企业的执行董事和经理作为“内部人”在公司运作中所起的作用和所获利益均远远超过身处企业之外的外部董事和独立董事，要他们承担同样的责任显失公平。国外通行的办法是，以独立董事在一定合理时期内从公司获得的薪酬和津贴总额乘以一定的倍数，作为独立董事承担的民事赔偿责任的最高限额，这不失为一个公平的做法，值得借鉴。
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王慧：男，浙江财经学院企业管理学硕士生。
研究方向：市场营销。