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摘要：如今股权结构影响下的公司治理己经成为当前国内外理论界和企业界共同关注的问题，而掌握公司的控制权是从股权结构到公司治理的一个桥梁。同时股权结构又是公司治理结构的基础也在发生着深刻的变革，它决定了董事会人员的构成及权力归属，将会影响整个公司的运作和决策。
关键词：上市公司 股权结构
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。不同国家、同一个国家不同公司的股权结构也是千差万别。两种最常见的股权结构形式，分别为英美为代表的股权高度分散的结构模式，和以德日为代表的相对集中的结构模式，很多时候镶嵌于国家地区不同的历史文化与思维方式。
如今股权结构影响下的公司治理己经成为当前国内外理论界和企业界共同关注的问题，而掌握公司的控制权是从股权结构到公司治理的一个桥梁。同时股权结构又是公司治理结构的基础也在发生着深刻的变革，它决定了董事会人员的构成及权力归属，将会影响整个公司的运作和决策。
一、大股东可以直接通过绝对控股和相对控股掌握控制权
绝对控股或相对控股股东往往通过对上市公司董事会席位的控制来实现对公司的控制。可以直接或委派自己的代理人出席股东大会，能够很好地保障自己作为股东的权利。中小股东持股份额较少，加上信息的不对称、意识与自我认识不够完善，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，很容易产生大股东侵犯中小股东利益的现象，两权分离的无效性，公司内部治理封闭性的种种问题以及内部人控制、高额的控制权私利攫取、不公平的关联交易等问题。这样并不有利于保证中小股东的利益。导致控股股东对公司的参与程度过高，从而导致董事包括独立董事、监事、甚至中介机构缺乏独立性。这也是英美文化反感一股独大原因所在。
而控股股东的存在的一大优点则是可以缓解代理人冲突，降其对代理人监督的成本。因此必须完善有效的市场监督体系，保障中小股东利益。
二、公司管理者通过利用少数股份对公司控制
通常公司的股权结构为一元制，即所有的股票都是同股同权。而发达国家的二级市场上，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将同样的公司股票分为不同的投票权，进而以他们较少的股份占的较大的投票权，并控制公司的经营决策。
（一）双层股权结构
在股权结构上，创始人团队经过一轮轮融资和稀释整体的股权比例下降，虽然不是绝对控股，但大多可以保证相对控股的态势。但上市将导致股权进一步被稀释，特别是核心创始人股权倍稀释。
核心创始人还可以考虑通过一种双层股权结构，保持他的绝对控股。这种双层股权结构的做法已经相对普遍。按照这种这种成熟的架构，创始人手里的股票，1股可以有2个投票权、甚至10个投票权；其他人手里的股票，1股只有1个投票权。这样创始人用相对较少的股份，也能掌握多数投票权。在美国上市的中国公司中，京东，刘强东的股票1股20个投票权，投票权比例为83.7%.聚美优品，陈欧的股票1股10个投票权，投票权比例为75.8%，都是采用的双层股权结构，以实现对公司的控制。
专业的风险投资机构是公司的重要利益相关者，而他们大多已经比较尊重创始人的持股比例，尊重创始人的控制权，以激励创始人尽可能把公司做大做强，让投资人有更高的投资回报尤其是当他们只是想要财务回报而非核心业务协作时。而且，创始人对公司保持控制的操作模式已经相对成熟。
股份公司的合伙人制度
阿里巴巴上市时采用的是阿里合伙人制度。阿里巴巴最大的两个股东是软银和雅虎，在阿里巴巴上市时，马云并未使用当下很流行的双层股权结构，而选择了阿里合伙人的制度，原因可能在于马云股份较低，想要掌握阿里的控制权应该使用更加巧妙的方法。根据阿里巴巴的招股书说明书，马云在上市后持有的股份数为193，350，673，阿里巴巴发行的总股份数为2，465，005，966.如果马云手里的股票，1股有10个投票权，那么马云的投票权比例为45.98%.他是并没过半的，如果马云手里的股票，1股有20个投票权，那么马云的投票权比例达到了62.99%.过半了但数量没有很高，导致马云股票变现能力削弱了很多。
在合伙人制度下，阿里现有28名合伙人，来自阿里集团及其关联公司和附属企业的管理层，上市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款，需要获得全体股东95%通过。因此阿里合伙人就是一种超越于股东之上的拥有投票权的个体，而且这种制度是在合约中决定的。
多层股权制之所以运行良好，是由于有完善的信息披露制度、以机构投资者为主的投资者结构、严格的监管和法律法规及集体诉讼文化等；而中国股市监管、法律法规和司法制度，无疑还存在差距或漏洞，中小投资者利益保护原本就是亟待解决的难题，所以同股不同权，强调少数股东的权利在中国股票市场还未达到时机。
两种不同的股权结构也许对应着相同的控制实质
两种不同的股权结构也许对应着相同的控制实质，但却可以帮助企业达到某种目的。
五粮液股份公司在上市时，将部分资产装入上市公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团，股权结构如（图1）
五粮液集团与股份公司之间形成既难分彼此，却无实际股权关系。在关联交易、利益输送与公司治理结构等问题上引起很多质疑。在这种很奇怪的模式之下，宜宾市国资委将宜宾市国资公司所持的20.07%股份划转至五粮液集团。与此同时，将宜宾市国资委持有的五粮液集团51%的股权无偿划转给宜宾市国资公司持有。
此后，宜宾市国资公司持有五粮液集团51%的股权，宜宾市国资委将持有五粮液集团 49%的股权。如此一来，实际控制人宜宾市国资委未发生改变，五粮液集团也成为五粮液股份公司的第二大股东。而关联交易与财务状况也变得名正言顺。
