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摘要：在不断的发展过程中，兼并重组是扩大企业规模、改善经营结构的有效方式。在当前市场经济的压力之下，兼并已经成为企业发展与进步的重要战略经营方式，也是企业谋求更快更好发展的十分有效的途径。本文对企业兼并重组中可能存在的问题进行分析，并提出相应的解决方法，希望能够为我国企业的兼并重组提供些许经验。
关键词：企业发展 兼并重组 问题 解决
一、企业兼并重组的内涵
企业兼并重组是指一个企业通过股权转移或权益流转的方式收购、兼并另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被兼并企业，以增强企业竞争优势、实现企业的经营目标。企业兼并重组是企业内部经济规模和战略实施的需要，也是市场经济下企业竞争的重要方式，发起兼并重组对于企业实现跨行业快速发展、实现债务和债券的转移流通以及提高自身经济效益等方面都有着十分重要的作用。特别是现在企业与企业之间的竞争逐步向产业链的竞争方式转变，企业联盟之间的对抗和一体化经营思维也是导致企业兼并重组的一个重要原因。
企业兼并重组主要有五种模式：承担债务式、出资购买式、控股式、授权经营式、合并式。其中，承担债务式是企业兼并的主要对象为负债程度较高并且没有相应偿债能力的企业，被兼并后企业内的债务以及全部企业资产均由兼并方接手并承担，同时兼并方有权在兼并完成后将双方业务进行整合或直接在双方企业的基础上成立新公司。这种模式是各种企业兼并中改变最为彻底的一种模式，将原企业完全溶蚀。对这类型企业而言，兼并的意义在于提升企业偿债能力、开展多元化经营模式以及降低企业在发展过程中可能产生的财务风险以及竞争压力。出资购买式是指兼并方出资购买被兼并方的全部资产；控股式是指兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；授权经营式是指被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；合并式是指两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。相对来说，其他四种模式更加具有企业自主性，多是企业对于自身发展的长期科学性规划。
二、企业兼并重组中的会计问题及解决方式
（一）主要会计处理方式
1.权益结合法
企业在兼并后涉及股票等资产的合并，其中产生的经济纠纷可能会影响股票原有股东的权益，而权益结合法的会计处理方式就是以保障股票原有股东的权益为主要目的。重组方兼并标的企业的股票，股票原有的股东以及权益者不发生改变，在权益结合法的会计处理中进行延续，并且不更改股票原有的会计记录。权益结合法的特点在于由于是股权联合，而不是购买交易，使用权益结合法的企业合并不反映公允价值，不会由于新的计价标准而降低被兼并企业的净资产价值。由于不会产生新的价格基础以及购买价格标准，所以合并报表只是参与联合的公司账面价值的合并，没有资产增值，也不会产生商誉，同时被兼并企业的经济收益包括合并期间产生的经济收益均属于原股东。如果合并前公司间存在交易，也应当追溯调整、视同参与联合的公司起初就是一个企业。
2.购买法
购买法会计处理方式则是兼并方直接以现金、资产或承担被兼并方债务的方式购买对方企业，整体流程是标准的资产购置流程，因此购买法会对对方企业的资产价值以及负债进行公允价值基础上的估价。购买法由于其会计处理特点，在兼并中会产生相应的商誉，具体的方式是对被兼并企业的资产净值进行分析，将超过公允价值的兼并成本确认为商誉。商誉的确认视情形不同也会产生差异：如果被兼并企业丧失法人地位，购买企业按被并企业的资产和负债的公允价值入账，兼并成本超过取得净资产公允价值的差额部分确认为商誉；如果是控股合并，则需要在合并资产负债表中确认合并商誉。购买法产生的经济效益包括了兼并企业与被兼并企业双方，同时包括了兼并前收益与兼并后收益，被兼并公司留存收益不得与兼并公司的报表资产相合并。
（二）会计处理方式差异
1.权益结合法与购买法的主要对象是加入了股票支付方法的兼并项目，而由于目前兼并中现金与股票相结合的支付方式最为普遍与常见，因此得到了大范围应用，但现实兼并中依旧存在不同的会计处理方式。权益结合法的开展理论是建立在兼并后的双方都能保持持续经营的模式，会计核算保持原有的记录，即以账面价值作为计价基础；而购买法则是建立在兼并方通过购买获得被兼并方控制与经营权的基础上，是标准的资产买卖交易。简单来说，权益结合法与购买法的理论区别在于前者以持续经营为假设，而后者以非持续经营为假设。
2.在合并过程中发生的各种直接和间接费用，在购买法下，直接费用计入购买成本，间接费用计入期间费用。而在权益结合法下，无论是直接费用还是间接费用一律计入期间费用。
3.在权益结合法下，被兼并公司在兼并前的各项资产损益能够与兼并企业的资产损益一同计入企业年度报表中，而购买法下则是将被兼并公司在兼并后的资产损益计入年度报表之中。
（三）正确看待不同的会计处理方式
1.选择问题
国内同一控制下的兼并常使用权益结合法，而非同一控制下的兼并则使用购买法，这种做法的主要目的在于规范行业内的会计处理标准，但在实际的应用过程中，权益结合法会出现一系列利润操作行为。由于权益结合法能够有效地以资产重组的方式来改变企业的实际业绩情况，以此来化解上市公司由于企业财务负债与财务结构而面临的退市风险。这种利润操作成了当前兼并权益结合法的主要问题。购买法由于对被兼并企业的经济收益限制，在国内兼并中的应用程度远远不及权益结合法。
2.正确看待两者
权益结合法在合并当年将被并企业整个年度的损益纳入合并企业的利润表，而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现的收益纳入利润表，只要是合并不发生在年初且被并企业有收益，权益结合法处理所得的收益总是大于购买法。
权益结合法按照被并企业净资产的账面价值入账，将导致较高的收益。权益结合法按账面价值而不是按其收购成本计价，可能会形成兼并企业的秘密准备、兼并资产能以较低的折旧计入成本、费用，以及无需摊销商誉，这些都能在兼并后为兼并企业带来较高的经济收益。合并后企业如果按公允价值出售被并购企业账面上低估的资产，就可立即取得一笔收益，达到迅速增加利润的目的。 因此，权益结合法对实施合并企业的财务报表产生了有利影响，它既避免了合并后较高的资产折旧基础和商誉，也避免了因资产价值重估所引起的每股收益稀释，因而合并后各期收益相比购买法下收益要高，给报表使用者以企业利润增长、经营状况良好的假象，进而会对公司的股票价格产生有利影响。
为了解决权益结合法所产生的利润操作问题，在实际兼并中应制定相关的限制条件，对权益结合法中以会计利润为基础而开展的财务评价与财务监管体系进行优化，强调权益结合法以成本计价的基础。而对于购买法，则可以通过完善企业资产评估方式以及建立系统的企业资产评估机构，更加精确地进行被兼并企业公允价值估算，以此来改善购买法会计处理方式的应用环境，提高兼并中使用购买法的比重，适当降低商誉对企业发展带来的影响，通过将商誉从主观到客观的转化来杜绝企业后期操作利润。在使用中，购买法与权益结合法必须保持互斥关系，在符合权益结合法时，就不允许使用购买法，在符合购买法时，就不允许使用权益结合法，以避免企业任意选择会计处理方式，破坏会计信息的可比性。
三、企业兼并重组中的法律问题及解决方式
（一）企业兼并重组中节税与避税问题
1.节税与避税的区别
从节税与避税的动因来看，选择两种方式的出发点是一样的，都是为了最大程度地提高企业兼并的经济效益，降低庞大的税负压力，但其区别在于：
（1）避税违背了政府在税收法制定上的基本准则，从道德层面来说，不及节税法合理有效。
（2）法律上的漏洞是避税方式能够实现的主要保障，是利用税法上的漏洞和含糊之处，节税则是政府下达的正式税收优惠政策。
（3）避税能够更大程度地降低税负压力，进一步提高企业兼并的经济效益，而同时避税与节税之间能够进行相互转换。
2.正确看待节税与避税
在两个企业兼并重组时，其对于避税、逃税、节税的观点也会存在不同，如何在保证兼并重组企业的合法行为的情况下实现节税，也具有一定的观念差异。对此，首先在企业中强调政府提倡的节税方式，综合税法进行节税的大力宣传与普及，养成企业内部的依法缴税观念，提高对节税方式的重视程度，并将其与避税方式进行区别。而在避税方面则应该开展反避税宣传，准确地界定政府不提倡的避税行为，根据动机标准、认为状态标准、收益标准、规则标准、排除法标准等相关避税标准来界定避税行为。同时对企业兼并过程中的避税行为进行监管约束，保证节税行为的权威地位以及企业对节税的重视程度。
（二）劳工合同问题
企业兼并重组的劳工合同问题包括了兼并前员工工资、保险等资金款项的结算、员工工伤问题的担责与处理、兼并前解除劳工合同后的经济补偿等等问题。在解决与防范劳工合同问题方面，在企业兼并重组前做好相关调查工作是十分有效的方法，制定详细的员工接收以及考核方案，优化企业重组后的员工配置。根据重组后企业的实际需求以及前期调查的数据，制定企业接受职工的详细范围，包括相应工作内容、岗位要求、目标人数、资金待遇等等，对正在进行工伤赔偿的员工给予资金补偿或安排其他工作岗位。而兼并前员工的工资结算问题则由原企业进行负责，资金结算完成后制定相应的证明文件，确保这类问题不会再次发生。在企业兼并重组的过程中，很容易出现被兼并企业员工的归属感降低，产生一定的排斥感，这种排斥感将会影响其工作效益。因此，在这个过程中，需要注意兼并企业与被兼并企业员工关系的协调。
四、结束语
在不断的发展过程中，兼并是扩大企业规模、改善经营结构的有效方式。在当前市场经济的压力之下，企业想要谋得更好更快的发展，兼并重组是十分有效的途径。除了上述企业兼并重组问题外，在实际的兼并过程中，还可能出现企业知识产权、政府行为干预、企业文化矛盾等多种问题，进行企业兼并的双方应秉持着相互促进、友好协商的原则对相关问题进行沟通与化解。良好且高效的企业兼并重组工作是提升企业核心竞争力、保证企业可持续发展的关键所在。
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