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摘要：公司人格否认是商事法律中的一个重要的制度, 也是争议颇多的一项法律制度。这是一项首先在美国法律中得以应用的制度, 经过多年的探讨研究成熟, 在各国陆续得到肯定和运用。各个国家虽然对该制度进行了大胆的引用, 但是却很少有国家将此项制度以成文法的方式表达出来, 大多数国家都是仅仅在法律中对该制度做了原则性的规定, 并未规定其具体内容和适用的条件和环境, 我国的《公司法》也并不例外。公司人格否认制度历史比较悠久, 但适用此制度仍有漏洞和缺陷, 本文旨在探讨公司法人制度的完善, 以更好地在现实中适用。
关键词：公司人格否认; 成文法; 法律适用;
世界经济发展迅猛, 作为经济主体的不在仅仅是个人, 公司作为商业中的组成部分重要性愈加明显, 公司人格否认制度是起源于美国的一项制度, 在商业法中公司人格独立制度以及有限责任制度是两项非常重要的制度, 事实上可以说公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而存在的, 这项制度的目的就在于保护公司自身的权利, 之所以被称为“揭开公司的面纱”, 就在于其设立的宗旨就是保护公司的独立人格和权利。当公司股东好好善待这一制度时候, 该制度就会很好地维护股东的权利, 相反当股东违背该制度破坏公司利益的时候, 这一制度就会站出来维护公司的利益, 当股东违反规定给他人或者社会造成损失, 法律就会要求公司负责任之外还会追求股东的责任, 即所谓的双罚制。公司人格否认制在各个国家不断应用发展的同时, 也有其不完善之处, 中国也不例外, 因此也需相应措施保障其完善发展。
一、公司法人格否认概述
公司法人格否认制度是一项起始于美国的商业法律制度, 理论界又将该制度称作是“揭开公司的面纱”制度, 它事实上是公司人格独立制度的补充, 为了保护公司的独立人格, 避免公司股东滥用公司权利, 破坏公司利益而设立的一种维护公平、正义的制度。从表面上来看, 公司法人格否认制度似乎是要求股东对公司的债务承担无限责任, 似乎过于承重, 但是事实上, 它是在制裁那些利用公司人格却做了损害公司利益的自私自利行为的股东, 要求这些股东同公司一起对公司因此所要承担的债务对债权人承担无限责任, 而其他股东则仍然是在其享有的权利范围内承担有限责任, 因此该制度的确是一种彰显了公平、正义理念的法律制度, 维护了公司独立人格的同时也使得部分股东尝到了相应的恶果。
二、公司法人格否认制的发展现状
(一) 在立法上无具体规定
公司法人格否认制度虽然在我国也得以运用, 但是事实上该制度在我国的立法上却仅仅是一种原则性的表达和体现, 我国《公司法》并没有对公司法人格否认制度的具体内容、适用标准和条件、应用范围、构成要件等等内容作出相应的规定。我国《公司法》自修改以后, 对公司法人格否认制度的理解虽然已经上升到了两个层次, 也就是在《公司法》中对该制度给予一种原则性的规定之外。但事实上, 这两个层次仍然不足以使得公司法人格否认制度很好地在实践中的应用得以游刃有余。而在德国日本等成文法国家, 公司法人格否认制度在立法上的规定则是相对完善的, 他们采用判例法的形式辅助公司法人格否认制度的构建和完善, 于此我国也可以借鉴这种方式来完善公司法人格否认制度在我国立法上的完善, 以避免相应的风险并增强该制度的可操作性。
(二) 缺乏相关程序保障
任何法律制度的实施都需要正当程序的保障, 才能得以顺利的执行。公司法人格否认制度的执行也不例外, 然而在实践中并没有完善的程序系统来保障。
首先, 当事人是如何确定的还有争议。任何一个案件中, 都要有确定的当事人双方, 否则案子无法审理, 然而在涉及到公司法人格否定的案件中, 由于被告一方不仅仅在简单的只是公司, 还应当包含的有侵害了公司独立人格的股东, 那么在法庭上应当由谁作为被告就存有很大争议。
其次, 受理法院不确定。在民事案件中, 一般根据“原告就被告”的原则确定受理法院和立案法院, 但是在此类案件中, 到底是应当由公司所在地法院还是由股东所在地法院来审理案件并不确定。
最后, 证据原则不明确。应当由谁举证或者谁应当积极配合举证法律对此并未作出明确的规定。
三、公司法人格否认制的完善
(一) 在实体法上补充对该制度的规定
关于公司法人格否认制度的相关实体法在我国主要指的是《公司法》, 我国应当在后续的《公司法》修改过程中, 完善对公司法人格否认制度的具体规定, 规定公司法人格否认的具体构成要件、适用范围、适用标准以及操作方法等等, 为公司法人格否认制度在实践中的适用做更明确的向导, 减轻操作困难这一承重的负担。
(二) 在程序法上完善对该制度执行的保障
应当在程序法中, 即相应的诉讼法中规定公司法人格否认相关案件的执行程序, 明确此类案件中的当事人确定方法以及举证责任, 保障该制度在实体法上的实施。
参考文献
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